剪不断，理还乱
这篇影评可能有剧透
————国企再建型过程中阵痛原因之探析
————观纪录片《绝境求⽣生》有感
一、引⾔
2011年 4⽉ 22⽇,负债累累、经营陷⼊巨⼤困境的中核华原钛⽩股份有限公司(以下简称“中核钛⽩")被债权⼈天⽔⼆⼀三机床电器⼚兰州天兰机电产品经营部向嘉峪关市中级⼈⺠法院申请破产重整,中核钛⽩于 2011年 11⽉ 30⽇收到嘉峪关中院裁定书,裁定对中核钛⽩进⾏重整。上世纪九⼗年代国企改⾰带来的痛苦尚未完全消失，新⼀轮剑指僵⼫企业的市场出清改⾰却早已拉开帷幕，当国企仍沉浸在昔⽇“国家后台保护”的美梦中时，破产重整的命运已在前⽅恭候多时了。与其他国有企业相⽐，中核钛⽩有其⾃身的特殊性：从名称上便可以看出该企业与核⼯业千丝万缕的联系。共和国早期，国家曾深⼊⻄北开展核项⽬，在⽢肃省建⽴了军⼯负责的中核 404，专⻔进⾏核试验的开展与核设施的研发，整个地区实⾏半军事化的管理，数千科技精英与技术⼯⼈定居于此，为新中国的核事业奉献了⾃⼰的⼀⽣。改⾰开放后，许多军⼯企业让位经济，为安置上述⼈员的⼦⼥等亲属，国家动⽤为数不多的外汇购⼊世界顶尖的钛⽩粉⽣产线，在核城建⽴起万吨级钛⽩粉⽣产⼯⼚，中核钛⽩从此与中核集团分离，专司⺠⽤钛⽩粉的⽣产。由于制度原因与市场竞争，中核钛⽩的经营逐渐开始⼒不从⼼，⼗年前的经济危机更是摧枯拉朽般地摧毁了其原本的资产基础——直到 2011 年，⽆⼒偿还债务、持续亏损的中核钛⽩被申请破产重整，⻓达三年之久的重整之路也刚迈出第⼀步。“国企改⾰”或国企破产，从来不是简简单单的四个字，也不单单涉及职⼯下岗、就业安置、国有资产流失等“⽼问题”。⻓达三年的重整之路可谓道阻且⻓，各⽅利益纷繁复杂、相互交割，正当程序让位于现实情况，双⽅互相争吵威胁的情形⽐⽐皆皆——《绝境重⽣》通过采访的形式记录下这⼀艰难的重整困局，本⽂试图通过对各主体的分析，探讨此困境的形成原因，同时也提出⼀点⾃⼰浅陋的想法。
二、“你⽅唱罢我登场”——泥潭形成之因
（一）、国企职工
⽆论是新中国草创未就的社会主义建设时期，还是改⾰开放后对国有企业⼤⼑阔斧的改⾰，甚⾄到如今的僵⼫企业出清，国企⼆字，⽆论处于何种语境，⼀直承担着⼀个特殊的意义——铁饭碗。社会主义公有制价值观⻓期熏陶下的国企职⼯，包括百姓与政府领导，都坚信成为国企的正式职⼯，就相当于进⼊了体制的怀抱，可以享有⽣⽼病死的全⾯关怀，只要不犯⼤错就可以在岗位上坚持到领取退休⾦的那⼀天；此外，⽆论企业是盈是亏，有国家的背书，政府必定会在必要的时候出⼿，挽⼤厦之将倾。可以说，普遍消极的⼯作观与危机意识的缺乏是所有国企职⼯的通病，这个问题是体制性的，对中核钛⽩来说也不例外。
这⼀⼼理最直观的例证便是，当中核钛⽩破产重整的消息经过确认后，企业的职⼯们便组织了⼀场轰轰烈烈的群众性事件，因为在其⼼⽬中，破产根本不可能发⽣在国企身上，同时，破产⼆字也意味着⾃⼰⼲了⼤半辈⼦的⼯作⾛向终结，迎接⾃⼰的是前途未⼘的命运。所以职⼯的群体性反对⼏乎是必然的，甚⾄准备⼲实事的新托管⼈⼊场，打算替换⼚内⽼化的⼯业设施时，就遭到了职⼯们的百般阻挠，其给出的原因是这是国家⽤外汇购买的国有资产，也是我们⼯⼈的，⽼化了也不能卖——看起来荒谬的回答其实只是深层次原因的⼀个托辞：如果机器设备都被卖掉了，万⼀托管⼈像前⼏个⼀样⼀⾛了之，⼯⼈们就真正地再没有⽤武之地了。
国企管理层也与基层职⼯存在相同的担忧。上市公司的并购重组之所以困难重重，除了反垄断的规制与公开收购的擎肘，被收购⽅经理层的反扑同样是⼀个重要原因，因为收购成功的结果几乎必然是被收购⽅经理层的⼤范围换⽔，由收购⽅委派的经理层取⽽代之，中核钛⽩的破产重整也莫不如是——这样的烂摊⼦不会有任何“⽩⾐骑⼠”愿意出⾯拯救，⾏政性的垂直管理也导致⾼管“⾦⾊降落伞”的缺失，从⼀定程度上说，管理层的担忧与恐惧⽐起基层职⼯甚⾄要更为沉重，⾯对空降⽽来的托管⼈与股东代表，表⾯配合的管理层也⼗分消极。
（⼆）、企业股东与托管⼈
由于中核钛⽩属于国企，所以上市后的股东结构相对⽐较单⼀，两个较⼤的股东分别为信达投资有限公司与中核集团，参与此次重整协调⼯作的主要⼈员便是信达公司委派的股东代表郑成新。信达投资公司之所以成为中核钛⽩的股东，源于 1999年九届⼈⼤⼆次会议提出的对债务沉重的国有企业实⾏的“债转股”计划，信达于是顺理地⼊主中核钛⽩，但不参与具体的经营管理。中核钛⽩⽬前陷⼊的窘境，很⼤程度上也与⼗多年前的债转股政策有关：“资产管理公司没有化腐朽为神奇的⼒量，财政部也没有点⽯成⾦的妙招，债转股并⾮⼀转就灵，关键在于转变旧的经营管理体制。”1.债转股其实并没有挽救企业，⽺⽑处在⽺身上，其本质上相当于把银⾏不良资产转卖给了资产管理公司，资产管理公司的钱⼜来⾃于财政拨款，有多少尚待挽救的企业，就要扔出多少财政拨款，债转股政策此时只不过是给病⼊膏肓者的⼏⼝氧⽓⽽已。早该退出市场的中核钛⽩摇身⼀变，银⾏的贷款也得以清偿，账⾯可谓⼗分漂亮美观，但此时的⽭盾早已深埋到了以后，并且变得更为集中。
安徽⾦星属于接⼿中核钛⽩的第三家托管公司，前两家或碍于困难重重，或只看重上市企业“壳”的价值⽽忽略职⼯的安置，托管⼯作均告失败。安徽⾦星的托管⼈代表许建锋与前两者不同，属于钛⽩⾏业的实⼲者，其⽬的便是通过对企业的接管，实现规模化效应，但却与职⼯产⽣了更多直接的利益冲突。前述职⼯阻⽌升级设备便是⼀例。此外，由于国企职⼯对⺠营企业天然的抵触，加之前两位托管⼈⾛了⼜来，⼯作毫⽆进展，职⼯也开始渐渐开始麻⽊消极，不配合⼯作倒是次要，有⼈开始窃取⼚内设备中饱私囊，更有甚者直接偷偷破坏⼚区设备，企图逼⾛托管⼈换取中核集团的接⼿。重组后职⼯的安置费，购买公司股权的费⽤都需要许建锋出资，各种⽭盾也均须托管⼈的协调，许建锋甚⾄在与股东代表郑成新谈判时直接双眼喷⾎，其压⼒之⼤可想⽽知。
（三）、⼩债权⼈
《企业破产法》对⼩债权⼈的保护其实⼗分有限，仅仅有⼀个关于仅限于供货商⼀⽅债权⼈的取回权，剩余债权全部被划归为普通债权。与银⾏等⾦融机构债权⼈不同，⼩债权⼈的债权不仅分散，难以在债权⼈会议上形成⼀致意⻅，⽽且其债权并不像银⾏⼀样存在抵押，在⾦融机构债权⼈⾏使别除权的情形下，其债权清偿率⾃然低的可怜。中核钛⽩的⼩额债权⼈⼤多是其供货商，在未被申请破产前，虽中核钛⽩已⽆剩余资产可供清偿，有时候连续三年挂账购买，但供货商却不敢断供——倘若继续供货，中核钛⽩尚有⼀线⽣机，若断供⾃⼰的应收帐款便真的⽯沉⼤海，终难收回。此外，多位供货者之间的囚徒困境可能也是供货者不敢率先断供的原因。继续供货便继续形成新的债权债务，⽆底洞⼀样的中核钛⽩吸光了供货商⼏乎的全部资产，⽽在破产程序中，看到⾃⼰的债权清偿率甚⾄要低于税务与银⾏，供货商不免恼⽕——银⾏和税务从中核钛⽩那⾥拿回的债权⽐我还多，难道不应该是银⾏和政府让利于⺠？⾸次债权⼈会议便在以供货商们为代表的⼩债权⼈的不满与谩骂中不欢⽽散，实质性清偿⽅案直到第⼆次债权⼈会议才得到余怒未消但⼜毫⽆办法的供货商们的妥协。
第⼆次债权会议中提出的清偿⽅案特地加⼊了针对⼩额债权⼈的清偿，由⼤股东信达资产管理有限公司出资两千万元进⾏清偿，使⼩债权⼈的清偿率到达百分之七⼗左右。这⼀构思由负责重整⼯作的财务顾问提出，旨在防⽌⼩债权⼈受过分的不利益，并对出资⼈进⾏必要的规制——倘若此出资⼈不是信达投资公司此类的国企，该⽅案可以说是异想天开，全然不切实际，但问题好⽍在各⽅妥协中得到了解决。
（四）、个⼈投资者
市场有先天灵敏的嗅觉，中核钛⽩虽然处于退市警告的 ST 状态，但其由安徽⾦星接管的这⼀信息，却向市场释放出强烈信号——中核钛⽩⼤概率不会退市，毕竟有信达与中核在其后背书，况且中核钛⽩如果退市，安徽⾦星不仅⽆法借壳上市，更会⾎本⽆归。投资者们抱着抄底的⼼态纷纷购⼊，中核钛⽩的股价⼀路飙升。⽽这对将要取得中核钛⽩控制权的安徽⾦星来说更是⽕上浇油：股价⻜涨，控制权价格必然⽔涨船⾼，⾃⼰的接管计划便难上加难。但投资者的市场⾏为却根本⽆可指摘，股票市场本就云波诡谲，只要不涉嫌内幕交易与操纵市场，投资者们的抄底正当合法，进⼀步说，投资者们愿意购⼊钛⽩的股票，也预示着对钛⽩的利好前景还抱有希望，倘若前途⼀⽚灰暗，投资者们巴不得钛⽩能在创业板上早⽇出清，腾出位置。
但好景不⻓，本以为必⼤赚⼀笔的个⼈投资者们却收到了机构投资者信达公司的冲击。个⼈投资者们通过⼤量买⼊，将中核钛⽩股价抬升到每股⼗到⼗⼀元，可以说远远⾼出其实际代表的资产的价值，但⽆可厚⾮，毕竟正是源源不断的市场交易推动着证券市场的发展。但信达投资有限公司作为⼤股东，却放弃了对中核钛⽩的控制权，为了顺利完成交接，直接将⾃⼰持有的所有股票以每股三点三元的价格转让给托管⼈安徽⾦星公司，中核钛⽩的股价瞬间跌回起点，个⼈投资者们也将会承担巨额亏损，“企业的股价在狂欢中崩塌”（纪录⽚旁⽩语）。个⼈投资者的代表也找上⻔来，向中核钛⽩与信达的股东代表讨要说法，甚⾄提出了在中国证监会⻔⼝静坐示威的威胁，但终⽯沉⼤海，再⽆回复。
在现⾏公司法框架内，这种做法于情于理都说不通——信达投资有限公司这么做的⽬的只有⼀个，那就是尽可能挽回中核钛⽩，或者说是依省政府的授意，安置相关职⼯，此外，中国证监会也专⻔发⽂，要求重整⼯作维护职⼯稳定——何其可笑！应该政府处理的事务由证监会越俎代庖，证监会此时和地⽅政府站到⼀条战线，罔顾⼴⼤个⼈投资者的利益，要知道，证监会设⽴的⽬的可不是和政府沆瀣⼀⽓，⽽是和投资者同仇敌忾，保护⼴⼤投资者的利益，尤其是中⼩投资者。控制权的转让就是公司并购换了个说法，最⼤的股东不声不响地低价转让⾃⼰的全部股权，为何没有⼀个事先的公告？仅仅是因为这是破产重整程序？虽然⼗⼀元的价格脱离现实，但这正是常被“割⾲菜”的散户们为数不多的合法赚钱的机会，谁能料到信达公司直接贱卖股权，散户们再次被“收割”。如果此事发⽣在美国，且不说是否会惊动证交委（SEC），嗅觉如鲨⻥般灵敏的律师恐怕早就闻到了⽔中的鲜⾎，准备好相关材料，通过⻛险代理直接代表⼩投资者提起股东派⽣诉讼或者集体诉讼，法官的利剑也将直指相关机构投资者，巨额罚⾦与相应赔偿也在所难免。但中国的政治⽓候却以稳定为先——企业职⼯是真真切切的“利害关系⼈”，⼴⼤个⼈投资者在政府眼⾥可能只是投机倒把的散户，结不成团伙，难成⽓候。政府、信达、证监会“同⽓连枝”，联⼿御“敌”，真可谓同袍情深，不是⼀家⼈，不进⼀家⻔。
信达投资有限公司持有⼤量闲置股权，也反映了⻓久以来的股权分置改⾰并没有完全落到实处。最⼤股东所持股份与⾮流通股⽆异，其对安徽⾦星的低价协议转让势必造成对⼩投资者股票价值的稀释，⾮流通股份对活跃股份的打击，恰恰证明了“信达股”与“流通股”仍处于分置状态——说是股权分置，不过是⽤于粉饰的，换了个名字的市场割裂罢了。
（五）、根本原因
归根结底，根本问题仍在于国有企业本身。⾸先是⽣产与投资过程资⾦流向缺乏讨论决策，由于国企的特殊性质，国有资产监督管理机构持有股权却不参与具体经营，国企负责⼈便“⼴阔天地，⼤有可为”，因为钱不是⾃⼰的，所以放开了⼲。尤其是投资⽅⾯，⽅向正确还好，⽅向⼀旦错误便⾎本⽆归，没有⾏为前的决策、评估与论证，遑论股东会的问责，缺少规制的国企上层⼈物便如同脱缰之⻢，决堤之流。其次，便是国企承受过重的社会负担，纵使国企⾼管兼听则明，⼤胆谨慎，但国企所承担的过于沉重的社会负担仍然会束缚⼿脚。国企很少存在绩效考核，员⼯⼯资、福利⽔平早早列⼊财务规划表，⽆论市场⾏情如何，该发的⼀分不会少；除此之外，国企还对职⼯有特殊的补贴与优待——国企⾃⼰的教育机构，⾃成体系的医疗卫⽣系统，国企负责的道路铺设，基础设施完善，国企⾃⼰的⽂娱设施，⽽这些设施中的员⼯也往往是国企职⼯，“外部分⼯内部化”2.⻓此以往，国企必然不堪重负。最后，政策性冗员的现象也普遍存在于国企之中。可怕的是，由于国企社会责任的存在，在国企亏损时，往往不会⾸先从经济层⾯问责，⽽是⾸先想⽅设法寻找社会责任的突破⼝，以社会责任搪塞亏损的事实，顺便捞取更多财政补助，此类国有企业能够存活，反⽽是对社会主义优越性的讽刺。
朱锦清教授提出的“社会主义私有制”固然偏激，但可以肯定的是，唯有体制改⾰，⽅能使国企焕发⽣机。本⼈⽔平⼗分有限，故不展开，也⽆法展开进⼀步论述。
三、解决进路
（⼀）、转让型重整
中核钛⽩的重整程序，其实本质上与常⻅于美国德国的转让型重整并⽆⼆致，只不过标准的转让型重整需要先重整后变价，⽽中核钛⽩之重整，采取“托管+重整”模式，绕过了《企业破产法》第 112 条对清算转让的限制，在重整过程中直接完成变价，且经过了最⼤出资⼈的同意，虽然协调过程万分艰难，但艰难的原因却不关乎此重整程序。可以说国有企业破产重整的程序，⼤多数情况下都宜采取这种类似于“转让型重整”的重整⽅式。为防⽌国有资产流失，定价问题如果可以经国资委审核批准，便⽆此顾虑。
（⼆）、减少“软预算约束”
“软预算约束”是指在企业经营不善，出现亏损时，政府出于“⽗爱主义”的动向仍然会出⾯救助，经理如果事先预料到，就没有相关激励去提⾼效率、改善经营——“政府的多次经济改⾰之所以失败，不在于企业或政府缺乏赢利动机，⽽在于政府和国企之间特有的关系，这种关系类似于双头垄断，使得两者始终处于讨价还价的状态。”3.国企效率不⾼的根本原因，其实就在于⼤量的“软预算约束”，⽽中国特⾊的⼯农业“剪⼑差”模式，⼜形成了对正常价格机制的扭曲，这⼀差价⼜间接为国企官员提供了寻租与套利的空间——减少“软预算约束”与使价格机制重回正轨，才能在宏观上使国企真正进⼊市场，参与市场竞争。
四、结语
《绝境求⽣》整部电影由体制内的⼯作⼈员拍摄，历时⼀年半，许多情节通过采访呈现，颇有⽼派纪录⽚的意味。许多“剪不断理还乱”的利益交织竟在各种镜头的编排穿插之下显得⼗分清晰，全⽚通过不同主体的不同视⻆，横看成岭侧成峰，全⽅位展示了国有企业破产重整过程中的各⽅态度，以及由此带来的影响。其中信达投资有限公司股东代表郑成新在谈到托管⼈许建锋谈判过程中双⽬喷⾎的情节令⼈尤其印象深刻——感谢在重组过程中包括员⼯与整个社会在内的所有奉献者，希望重组过后的企业能焕发⽣机，也希望中国的国有企业可以 live long and prosper。
也祝共和国生日快乐。
1.许⼩年，《经济⽇报》1999 年 12 ⽉ 6 ⽇第⼆版
2.《充分信息与国有企业改⾰》林毅夫 格致出版社
3.《转型中的地⽅政府》周黎安 格致出版社 第 279 ⻚
