1961年的香港，报馆编辑周慕云邂逅美丽少妇苏丽珍，因偶然的机会发现各自的配偶正与对方有着不寻常的关系，遂在一种淡淡的感伤情绪支配下开始了一段奇特的感情游戏。

故事的精神内核依然与王家卫以往影片中传递出的现代都市人与人之间的疏离隔阂一脉相承。因为故事挪到了60年代的香港，这份寂寞与无奈就多了一缕岁月久陈的熏香。在轻柔舒缓的慢三步音乐声中，电影就像一部老片子缓缓拉开了大幕，乍入眼帘的是张曼玉玲珑的腰身与千变万化的旗袍，她袅娜行走如彩翼斑斓的蝴蝶，却同蝴蝶一样的细小脆弱，从头到尾，这位心境复杂的少妇始终保持着她的美丽与从容。美丽需要距离，她和房东孙太太之间过分的客气与礼貌，都只不过在制造一种距离，一种远离人间是非的距离，可这人间是非就像突如其来的电话铃，由不得你接与不接，它总是来了。

生活就是这样，它充满了无以言说的感性的美丽，但就像我们无法解释美丽的由来，我们同样无法说清哪里来得那么多波折阻碍，使得人间所有的美好事物都那么难以拥有和长存。冒着热气的云吞面，袅袅直上的青烟，柔软纤美的丝质拖鞋，这就是真实的生活，触手可及、百味杂陈的生活，可我们看着周围的世界总像隔着一层布满灰尘的玻璃，动静之间总有恍如隔世之感。